EXPOSICION DE MOTIVOS

1.

La Ley 2/1995, de 23 de marzo (RCL 1995, 953), de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pretende ofrecer, como dice su Exposición de Motivos, un marco jurídico adecuado para esta forma social que exima de introducir la previsión de un derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia habían sido reiteradamente denunciados bajo la vigencia del derecho anterior, sin que ello obste a que el texto legal reproduzca o mejore determinados preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas (RCL 1989, 2737 y RCL 1990, 206) o contenga remisiones concretas al texto de la misma.

Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el artículo 177 del Reglamento del Registro Mercantil (RCL 1989, 2762 y RCL 1990, 29), hasta ahora vigente, que prevé como supletorias de las escasas normas que dicho Reglamento dedica a la inscripción de las sociedades de responsabilidad limitada, las de la sociedad anónima en cuanto lo permita su específica naturaleza. Se impone, pues, regular de un modo autónomo y completo la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades de responsabilidad limitada. Esta nueva regulación constituye el núcleo de la reforma que ahora se acomete y que está constituida por el Capítulo V del Título II, que se ha redactado «ex novo», siguiendo la técnica consagrada en el actual Reglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que han de contener las escrituras públicas y los demás documentos que han de servir de título para la inscripción.

La estructura del Reglamento, que contiene diversos capítulos en el Título II aplicables a todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a la inscripción de las sociedades en general, el VII, a la transformación, fusión y escisión, y el VIII, a la disolución, liquidación y cancelación de sociedades, demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de dichos capítulos, que vienen impuestas por el contenido de la nueva legislación sobre sociedades de responsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias que, por su carácter, son de aplicación general a las diversas formas de sociedad.

A lo anterior se une, por una parte, la introducción en nuestro ordenamiento jurídico de la novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a las sociedades de responsabilidad limitada como a las anónimas, y, de otra parte, las diversas normas contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, de las que cabe destacar el cierre del Registro, que se impone como consecuencia del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales a las sociedades obligadas a ello, o la prohibición de emitir obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, a las sociedades que no sean anónimas así como a los comerciantes individuales y a las personas físicas. Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas, aplicables tanto para que tenga acceso a los libros del Registro el contenido de las creadas ahora por primera vez, como para evitar su ingreso en ellos de las recientemente prohibidas, así como para aplicar adecuadamente la norma que supone el cierre temporal en los casos previstos.

Por último, de acuerdo con la disposición transitoria vigésima octava del Reglamento, se ha considerado conveniente introducir reformas concretas en aquellas materias en las que la experiencia de más de cinco años de vigencia del actual Reglamento exigían algún perfeccionamiento de técnica registral o documental o de aplicación informática. En esta dirección van encaminadas las reformas introducidas en los Títulos Preliminar I, III y IV. Respecto a las de técnica registral cabe destacar las referidas a la documentación extranjera, al traslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia del cambio de domicilio de la sociedad, a la concreción de los libros propios del Registro y a la agilización de la alzada en el recurso gubernativo. En cuanto a las de técnica documental hay que señalar las precisiones sobre el acta notarial de Junta, sobre la facultad certificante, sobre el nombramiento de suplentes de los administradores y sobre el modo de depositar las cuentas anuales de las sociedades.

En el mismo sentido se han realizado determinadas modificaciones con respecto al Registro Mercantil Central en cuanto al modo de publicidad, a la aplicación informática y a las consecuencias derivadas de la publicación de leyes sustantivas que pueden afectar a los datos de su contenido.

2.

El Reglamento que ahora se deroga, cuyos positivos efectos se han dejado sentir en la práctica societaria española, abarcaba en su regulación todos los actos que debían tener acceso al Registro Mercantil, y todas las circunstancias que éstos debían contener para que dicho acceso se produjera, así como las que requería cada tipo de documento que había de servir de título a la inscripción. A esta amplitud de concepción se añadía la intensidad de su práctica por los juristas y otros operadores del derecho y de la empresa como consecuencia de la adopción de las reformas introducidas en la Ley 19/1989, de 25 de julio (RCL 1989, 1660), de Reforma Parcial y Adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en Materia de Sociedades, así como la extensión de los estudios que sus preceptos han motivado. Por todo ello, hay que considerarlo como un texto normativo recibido por la sociedad cuya configuración y estructura se han mantenido en el presente, en sus libros, capítulos y secciones, con la excepción del indicado Capítulo V del Título II, que al abordar una disciplina nueva ha obligado a introducir las diversas secciones que requería la materia que era objeto de regulación y asimismo la Sección 5ª del Capítulo III del Título III, relativa al cierre del Registro por la misma causa. No obstante lo anterior, ha parecido más conveniente por razones prácticas aprobar un nuevo texto en el que se incluyen, junto a la mayor parte del antiguo que se mantiene, las novedades que la reciente legislación y la experiencia de la aplicación del hasta ahora vigente demandaban.

De acuerdo con lo anterior, se ha procurado conservar, en el Reglamento que ahora se aprueba, la numeración de los artículos del que se deroga, pero solamente se ha podido conseguir hasta el número 173. El aumento del número de artículos que componen el Capítulo V del Título II, treinta y cuatro frente a los cuatro actualmente existentes, ha impuesto la necesidad de variar la numeración de los restantes a partir del referido capítulo. A ello se suma la introducción de algunos otros de nuevo contenido que la experiencia aconsejaba.

3.

Los artículos que incorporan novedades normativas, son los siguientes: el 174, que regula la inscripción de la unipersonalidad sobrevenida en sociedades anónimas; los artículos 175 a 208, que componen el Capítulo V del Título II, y que se ocupan de la inscripción de los diferentes actos referentes a las sociedades de responsabilidad limitada; el 218 y el 222, que disciplinan respectivamente la transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedad limitada y de ésta en aquéllas; el 242, que trata de la reactivación de la sociedad disuelta; el 246, que tiene como materia la cesión global del activo y del pasivo de las sociedades en situación de liquidación; el 248, que se refiere a los activos sobrevenidos en sociedades en igual situación de liquidación, y el 378, que acomete la problemática del cierre del Registro impuesto como sanción por el incumplimiento del depósito de cuentas por las sociedades obligadas a ello.

Los artículos en que se ha modificado su contenido, sin variar la numeración que les correspondía en el Reglamento derogado, son los siguientes: 5, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 27, 28, 29, 30, 33, 38, 40, 42, 43, 70, 71, 72, 76, 78, 81, 87, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 111, 112, 114, 115, 117, 120, 122, 123, 124, 132, 133, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 149, 153, 154 y 158.

Los artículos que han sufrido variación en su numeración, respecto a la que tenían en el Reglamento derogado, son los que a continuación se expresan, en cuya relación se indica inicialmente el número actual y entre paréntesis el que en la anterior norma les correspondía: 209 (178), 210 (179), 211 (180), 212 (181), 213 (182), 214 (183), 215 (184), 216 (185), 217 (186), 219 (187), 220 (188), 221 (189), 223 (190), 224 (191), 225 (192), 226 (193), 227 (194), 228 (195), 229 (196), 230 (197), 231 (198), 232 (199), 233 (200), 234 (201), 235 (202), 236 (203), 237 (204), 238 (205), 239 (206), 240 (207), 241 (208), 243 (209), 244 (210), 245 (211), 247 (212), 249 (213), 250 (214), 251 (215), 252 (216), 253 (217), 254 (218), 255 (219), 256 (220), 257 (221), 258 (222), 259 (223), 260 (224), 261 (225), 262 (226), 263 (227), 264 (228), 265 (229), 266 (230), 267 (231), 268 (232), 269 (233), 270 (234), 271 (235), 272 (236), 273 (237), 274 (238), 275 (239), 276 (240), 277 (241), 278 (242), 279 (243), 280 (244), 281 (245), 282 (246), 283 (247), 284 (248), 285 (249), 286 (250), 287 (251), 288 (252), 289 (253), 290 (254), 291 (255), 292 (256), 293 (257), 294 (258), 295 (259), 296 (260), 297 (261), 298 (262), 299 (263), 300 (264), 301 (265), 302 (266), 303 (267), 304 (268), 305 (269), 306 (270), 307 (271), 308 (272), 309 (273), 310 (274), 311 (275), 312 (276), 313 (277), 314 (278), 315 (279), 316 (280), 317 (281), 318 (282), 319 (283), 320 (284), 321 (285), 322 (286), 323 (287), 324 (288), 325 (289), 326 (290), 327 (291), 328 (292), 329 (393), 330 (294), 331 (295), 332 (296), 333 (297), 334 (298), 335 (299), 336 (300), 337 (301), 338 (302), 339 (303), 340 (304), 341 (305), 342 (306), 343 (307), 344 (308), 345 (309), 346 (310), 347 (311), 348 (312), 349 (313), 350 (314), 351 (315), 352 (316), 353 (317), 354 (318), 355 (319), 356 (320), 357 (321), 358 (322), 359 (323), 360 (324), 361 (325), 362 (326), 363 (327), 364 (328), 365 (329), 366 (330), 367 (331), 368 (332), 369 (333), 370 (334), 371 (335), 372 (336), 373 (337), 374 (338), 375 (339), 376 (340), 377 (341 y 342), 379 (343), 380 (344), 381 (345), 382 (346), 383 (347), 384 (349), 385 (350), 386 (351), 387 (352), 388 (353), 389 (354), 390 (355), 391 (356), 392 (357), 393 (358), 394 (359), 395 (360), 396 (361), 397 (362), 398 (363), 399 (364), 400 (365), 401 (366), 402 (367), 403 (368), 404 (369), 405 (370), 406 (371), 407 (372), 408 (373), 409 (374), 410 (375), 411 (376), 412 (377), 413 (378), 414 (379), 415 (380), 416 (381), 417 (382), 418 (383), 419 (384), 420 (385), 421 (386), 422 (387), 423 (388), 424 (389), 425 (390), 426 (391), 427 (392) y 428 (393).

Como consecuencia de la variación de la numeración, se ha cambiado también la numeración en las remisiones que dichos artículos efectuaban a otros del Reglamento.

De esta última relación han sido modificados, en cuanto a su contenido, los siguientes que se indican con su numeración actual: 209, 211, 212, 216, 217, 219, 220, 221, 224, 225, 227, 228, 230, 238, 240, 243, 245, 247, 261, 270, 277, 280, 284, 287, 290, 292, 293, 307, 326, 333, 336, 338, 351, 354, 359, 361, 363, 366, 367, 368, 369, 370, 371, 377, 381, 382, 386, 387, 388, 394, 400, 403, 406, 408, 409, 413, 417, 421, 425 y 426.

En su virtud, a propuesta de la Ministra de Justicia, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 19 de julio de 1996, dispongo:

Artículo único.Aprobación del Reglamento.

Se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil adjunto.

DISPOSICION DEROGATORIA.

 Unica.Derogación normativa

Se deroga el Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre (RCL 1989, 2762 y RCL 1990, 29), por el que se aprobó el Reglamento del Registro Mercantil.

DISPOSICION FINAL.

 Unica.Entrada en vigor

El presente Real Decreto y el Reglamento del Registro Mercantil adjunto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

Reglamento del Registro Mercantil

TITULO PRELIMINAR
Del Registro Mercantil en general

Artículo 1.Organización registral.

1. La organización del Registro Mercantil, integrada por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central, se halla bajo la dependencia del Ministerio de Justicia.

2. Todos los asuntos relativos al Registro Mercantil estarán encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.

Artículo 2.Objeto del Registro Mercantil.

El Registro Mercantil tiene por objeto:

a) La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y este Reglamento.

b) La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los documentos contables.

c) La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por este Reglamento.

Artículo 3.Hoja personal.

El Registro Mercantil se llevará por el sistema de hoja personal.

Artículo 4.Obligatoriedad de la inscripción.

1. La inscripción en el Registro Mercantil tendrá carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario.

2. La falta de inscripción no podrá ser invocada por quien esté obligado a procurarla.

Artículo 5.Titulación pública.

1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público.

2. La inscripción sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las leyes y en este Reglamento.

3. En caso de documentos extranjeros, se estará a lo establecido por la legislación hipotecaria. También podrá acreditarse la existencia y válida constitución de empresarios inscritos, así como la vigencia del cargo y la suficiencia de las facultades de quienes los representan, mediante certificación, debidamente apostillada o legalizada, expedida por el funcionario competente del Registro público a que se refiere la Directiva del Consejo 68/151/CEE (LCEur 1968, 14) o de oficina similar en países respecto de los cuales no exista equivalencia institucional.

Artículo 6.Legalidad.

Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

Artículo 7.Legitimación.

1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.

2. La inscripción no convalida los actos y contratos que sean nulos con arreglo a las leyes.

Artículo 8.Fe pública.

La declaración de inexactitud o nulidad de los asientos del Registro Mercantil no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme a Derecho.

Se entenderán adquiridos conforme a Derecho los derechos que se adquieran en virtud de acto o contrato que resulte válido con arreglo al contenido del Registro.

Artículo 9.Oponibilidad.

1. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción.

2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince días siguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.

3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicación y el contenido de la inscripción, los terceros de buena fe podrán invocar la publicación si les fuere favorable.

Quienes hayan ocasionado la discordancia estarán obligados a resarcir al perjudicado.

4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicación y la inscripción.

Artículo 10.Prioridad.

1. Inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con él.

Si sólo se hubiera extendido el asiento de presentación, tampoco podrá inscribirse o anotarse durante su vigencia ningún otro título de la clase antes expresada.

2. El documento que acceda primeramente al Registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo el Registrador practicar las operaciones registrales correspondientes según el orden de presentación.

Artículo 11.Tracto sucesivo.

1. Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible será precisa la previa inscripción del sujeto.

2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos.

3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de éstos.

Artículo 12.Publicidad formal.

1. El Registro Mercantil es público y corresponde al Registrador Mercantil el tratamiento profesional del contenido de los asientos registrales, de modo que se haga efectiva su publicidad directa y se garantice, al mismo tiempo, la imposibilidad de su manipulación o televaciado.

2. La publicidad se realizará mediante certificación o por medio de nota informativa de todos o alguno de los datos contenidos en el asiento respectivo, en la forma que determine el Registrador.

3. Los Registradores Mercantiles calificarán, bajo su responsabilidad, el cumplimiento de las normas vigentes en las solicitudes de publicidad en masa o que afecten a los datos personales reseñados en los asientos.

TITULO I
De la organización y funcionamiento del Registro Mercantil

CAPITULO I
Disposiciones generales

Artículo 13.Registradores Mercantiles.

1. Los Registros Mercantiles estarán a cargo de los Registradores de la Propiedad y Mercantiles.

2. El nombramiento de los Registradores Mercantiles se hará por el Ministro de Justicia y, en su caso, por la Autoridad autonómica competente, y recaerá en el Registrador a quien corresponda en concurso celebrado conforme a las normas de la legislación hipotecaria.

3. El estatuto jurídico de los Registradores Mercantiles será el mismo que el de los Registradores de la Propiedad, sin más especialidades que las establecidas por la Ley y por este Reglamento.

Artículo 14.Número de Registradores.

1. El número de Registradores que estarán a cargo de cada Registro Mercantil se determinará mediante real decreto, a propuesta del Ministro de Justicia.

2. Si se acordase el incremento del número de Registradores que hayan de servir un mismo Registro, los que ya estuvieren a cargo de él podrán tomar parte en concurso de provisión de vacantes, aunque no haya transcurrido el plazo previsto en la legislación hipotecaria.

3. Si se acordase la disminución del número de Registradores, ésta sólo podrá hacerse efectiva a medida que se vayan produciendo las vacantes.

Artículo 15.Registro con pluralidad de titulares.

1. Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o más Registradores, llevarán el despacho de los documentos con arreglo al convenio de distribución de materias o sectores que acuerden.

El convenio y sus modificaciones posteriores deberán ser sometidos a la aprobación de la Dirección General de los Registros y del Notariado.

2. Siempre que el Registrador a quien corresponda la calificación de un documento apreciare defectos que impidan practicar la operación solicitada, los pondrá en conocimiento del cotitular o cotitulares del mismo sector, a quienes pasará la documentación. El que entendiere que la operación es procedente, la practicará bajo su responsabilidad.

3. El Registrador que calificare un documento conocerá de todas las incidencias que se produzcan hasta la terminación del procedimiento registral.

Artículo 16.Capitalidad y circunscripción de los Registros.

1. Los Registros Mercantiles estarán establecidos en todas las capitales de provincia y, además, en las ciudades de Ceuta, Melilla, Eivissa, Mahón, Puerto de Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera y Valverde.

2. La circunscripción de cada Registro Mercantil se extenderá al territorio de la provincia a que corresponda.

Se exceptúan los Registros cuyas circunscripciones territoriales se definen a continuación:

a) Los de Ceuta y Melilla, cuya circunscripción coincidirá con los respectivos términos municipales.

b) La circunscripción del Registro Mercantil de Eivissa se extiende al territorio de las islas de Eivissa y Formentera.

c) La circunscripción del Registro Mercantil de Las Palmas se extiende al territorio de la isla de Gran Canaria.

d) La circunscripción del Registro Mercantil de Mahón se extiende al territorio de la isla de Menorca.

e) La circunscripción del Registro Mercantil de Palma de Mallorca se extiende al territorio de las islas de Mallorca, Cabrera, Conejera, Dragonera e islas adyacentes.

f) La circunscripción del Registro Mercantil de Puerto de Arrecife se extiende al territorio de las islas de Lanzarote, Graciosa, Alegranza, Montaña Clara, Roque del Este y Roque del Oeste.

g) La circunscripción del Registro Mercantil de Puerto del Rosario se extiende al territorio de las islas de Fuerteventura y Lobos.

h) La circunscripción del Registro Mercantil de Santa Cruz de la Palma se extiende al territorio de la isla de La Palma.

i) La circunscripción del Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife se extiende al territorio de la isla de Tenerife.

j) La circunscripción del Registro Mercantil de San Sebastián de la Gomera se extiende al territorio de la isla de La Gomera.

k) La circunscripción del Registro Mercantil de Valverde se extiende al territorio de la isla de El Hierro.

3. Cuando por necesidades del servicio haya de crearse un Registro Mercantil en población distinta de capital de provincia, se hará mediante real decreto a propuesta del Ministro de Justicia, previa audiencia del Consejo de Estado y con informe de la Comunidad Autónoma afectada. En este caso, será de aplicación lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 14.

Artículo 17.Competencia registral.

1. La inscripción se practicará en el Registro correspondiente al domicilio del sujeto inscribible.

2. El mismo criterio se aplicará para la determinación del Registro que haya de encargarse de la legalización de los libros de los empresarios, del nombramiento de expertos independientes y auditores, del depósito de los documentos contables y de las demás operaciones que están encomendadas al Registro Mercantil.

Artículo 18.Cambio de domicilio dentro de la misma provincia.

El cambio de domicilio de un sujeto inscrito dentro de la misma provincia se hará constar en el Registro Mercantil mediante la correspondiente inscripción, que se practicará en virtud de solicitud escrita en caso de empresario individual, y de escritura pública en los demás casos.

Artículo 19.Cambio de domicilio a provincia distinta.

1. Cuando un sujeto inscrito traslade su domicilio a otra provincia se presentará en el Registro Mercantil de ésta certificación literal de todas sus inscripciones, a fin de que se trasladen a la hoja que se le destine en dicho Registro. La certificación, que deberá reproducir las cuentas depositadas correspondientes a los últimos cinco ejercicios, no podrá expedirse sin previa presentación del documento que acredite el acuerdo o decisión del traslado, o en virtud de solicitud del órgano de administración, con firmas debidamente legitimadas. Una vez expedida, el Registrador de origen lo hará constar en el documento en cuya virtud se solicitó y por diligencia a continuación del último asiento practicado, que implicará el cierre del Registro. En la certificación deberá hacerse constar expresamente que se ha practicado dicha diligencia en el Registro.

El Registrador de destino transcribirá literalmente el contenido de la certificación en la nueva hoja, reflejando en inscripción separada el cambio de domicilio. A continuación, el Registrador de destino comunicará de oficio al de origen haber practicado las inscripciones anteriores, indicando el número de la hoja, folio y libro en que conste. Este último extenderá una nota de referencia expresando dichos datos registrales.

2. Si el traslado de domicilio se efectuase a lugar correspondiente a la circunscripción del Registro Mercantil en que el sujeto hubiera estado anteriormente inscrito, bastará una certificación de las inscripciones efectuadas con posterioridad a la transcripción prevenida por el apartado anterior. El Registrador Mercantil correspondiente al nuevo domicilio hará constar por nota que quedan de nuevo en vigor las inscripciones practicadas y trasladará a continuación las nuevas según resulte de la certificación presentada.

3. La certificación a que se refiere el número 1 de este artículo tendrá una vigencia de tres meses desde su expedición, transcurridos los cuales deberá solicitarse una nueva certificación. El cierre del Registro como consecuencia de la expedición de la certificación tendrá una vigencia de seis meses, transcurridos los cuales sin que se hubiese recibido el oficio del Registrador de destino acreditativo de haberse practicado la inscripción en dicho Registro, el Registrador de origen por medio de nueva diligencia procederá de oficio a la reapertura del Registro.

Artículo 20.Cambio de domicilio al extranjero.

1. Si el cambio de domicilio se efectuase al extranjero, en los supuestos previstos por las leyes, se estará a lo dispuesto en los convenios internacionales vigentes en España.

2. Si en el convenio se previese el mantenimiento de la nacionalidad española de la sociedad, las inscripciones se trasladarán, de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, a la hoja que se le abra en el Registro Mercantil Central, en la que se practicarán en lo sucesivo los asientos correspondientes a dicha sociedad.

3. En la hoja abierta a la sociedad en el Registro correspondiente al antiguo domicilio, se extenderá la diligencia a que se refiere el apartado primero del artículo anterior.

Artículo 21.Apertura al público del Registro.

El Registro Mercantil estará abierto al público todos los días hábiles, desde las nueve a las catorce y desde las dieciséis a las dieciocho horas, excepto los sábados, en los que sólo se mantendrá el horario de mañana.

Artículo 22.Sello.

En los documentos que firmen los Registradores, fuera de los libros del Registro, se estampará un sello con el Escudo de España, la indicación de la circunscripción territorial y el nombre y apellidos del Registrador.

CAPITULO II
De los Libros del Registro

Artículo 23.Libros.

1. En los Registros Mercantiles se llevarán los siguientes libros:

a) Libro de inscripciones y su Diario de presentación.

b) Libro de legalizaciones y su Diario de presentación.

c) Libro de Depósito de cuentas y su Diario de presentación.

d) Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores y su Diario de presentación.

e) Indices.

f) Inventario.

2. Cuando las necesidades del servicio lo aconsejen, la Dirección General de los Registros y del Notariado podrá autorizar la apertura de más de un Libro Diario de cada una de las operaciones relacionadas en los epígrafes a), b), c) y d) del apartado anterior.

3. Los Registradores podrán llevar también los libros y cuadernos auxiliares que juzguen conveniente para la adecuada gestión del Registro.

4. Los libros a que se refieren las letras b), c), d) y e) del apartado 1, así como los libros y cuadernos auxiliares del apartado 3, serán de hojas móviles y podrán elaborarse por procedimientos informáticos o sustituirse por ficheros manuales o archivos informáticos, en cuyo caso deberán recogerse en los asientos todas las circunstancias exigidas por la Ley y este Reglamento.

Artículo 24.Formalidades comunes de los libros.

1. Los libros del Registro Mercantil serán uniformes para todos los Registros y se numerarán, en cada uno de ellos, por orden de antigüedad.

2. La legalización de los libros del Registro se practicará de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Hipotecario (RCL 1947, 476 y 642).

Artículo 25.Libro Diario.

1. El Diario de presentación a que se refiere la letra a) del artículo 23 podrá llevarse en libros encuadernados y foliados o en libros de hojas móviles. En ambos casos, los folios útiles estarán numerados correlativamente en el ángulo superior derecho.

2. Cada folio del Diario contendrá un margen blanco para extender en él las notas marginales que procedan, separado del resto por dos líneas verticales formando columna en la que se consignará el número del asiento.

Las notas de calificación que deban practicarse al margen del asiento de presentación podrán extenderse en un libro independiente. En ese caso se consignará al margen de aquel asiento la oportuna nota de referencia.

3. En la parte superior de cada folio se imprimirán, en su lugar respectivo, los siguientes epígrafes: notas marginales, número de los asientos y asientos de presentación.

Artículo 26.Libros de inscripciones.

1. Los libros de inscripciones estarán compuestos de hojas móviles, numeradas correlativamente en el ángulo superior derecho, consignándose en cada una de ellas el tomo y Registro a que corresponden.

Los asientos que se practiquen en ellos habrán de extenderse a máquina o por procedimientos informáticos, debiendo quedar asegurado, en todo caso, el carácter indeleble de lo escrito. Las notas marginales podrán practicarse también a mano o mediante estampilla.

2. En la parte superior del lomo se incorporará un tejuelo, en el que se expresará el Registro de que se trate y el número del tomo.

3. Los folios se dividirán en tres partes: un espacio lateral destinado a notas marginales; dos líneas verticales, formando columna con separación de dos centímetros, para hacer constar en ella el número de la inscripción o letra de la anotación, así como la naturaleza o clase del acto registrado, y un espacio para extender las inscripciones, anotaciones y cancelaciones.

En la parte superior de cada folio se imprimirán, en su lugar respectivo, los siguientes epígrafes: notas marginales, número de los asientos e inscripciones.

Artículo 27.Libro de legalizaciones.

El Libro de legalizaciones se llevará mediante la apertura de una hoja para cada empresario en la que se harán constar los datos de presentación de la solicitud en el Libro Diario, la clase de libros legalizados, el número dentro de cada clase, la fecha de legalización y los datos del legajo en que se archive la instancia.

Artículo 28.Libro de depósito de cuentas.

1. Los folios útiles del Libro de Depósito de cuentas estarán numerados correlativamente en el ángulo superior derecho.

2. Cada folio contendrá diversos espacios en blanco, separados por líneas verticales, en los que se consignará el nombre y los datos registrales del empresario, el tipo de documentos depositados, los datos de presentación de la solicitud en el Libro Diario, la fecha del depósito y los datos del legajo o carpeta en que se incluyan los documentos. En la parte superior de cada folio se imprimirán los epígrafes correspondientes.

Artículo 29.Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores.

1. Los folios útiles del Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores estarán numerados correlativamente en el ángulo superior derecho.

2. Cada folio contendrá diversos espacios en blanco, separados por líneas verticales, en los que se consignará el nombre y los datos registrales de la sociedad o entidad, la fecha de la resolución de nombramiento, el nombre del experto o auditor designado, los datos de presentación de la instancia en el Libro Diario y los datos del legajo en que se archive la instancia.

En la parte superior de cada folio se imprimirán los epígrafes correspondientes.

Artículo 30.Indice.

Los Registradores llevarán obligatoriamente, por orden alfabético y mediante procedimientos informáticos, un índice del Registro, en el que se incorporará, al menos, la identificación del sujeto inscrito indicando, en su caso, la denominación social el domicilio, tomo, folio de inscripción y el número de hoja, así como su número de identificación fiscal.

Artículo 31.Inventario.

1. En cada Registro habrá un inventario de todos los libros y carpetas o legajos que en él existan.

2. Siempre que tome posesión un Registrador, se hará cargo del Registro conforme a dicho inventario, que firmarán los funcionarios saliente y entrante, siendo responsable el primero de lo que apareciere en el mismo y no entregare.

3. Al comenzar cada año se completará o modificará el inventario con lo que resulte del año anterior.

Artículo 32.Legajos.

1. Los Registradores formarán por períodos, cuya duración fijarán según el movimiento de la oficina, los siguientes legajos:

a) Mandamientos judiciales, resoluciones administrativas y demás documentos en cuya virtud se haya practicado la inscripción, cuando no tengan matriz en protocolo notarial o en archivo público.

b) Certificaciones de traslado de domicilio y demás documentos procedentes de otros Registros Mercantiles o de la Propiedad.

c) Comunicaciones oficiales.

d) Instancias de legalización de libros y de nombramiento de expertos independientes y auditores.

e) Cualesquiera otros documentos o copias de los mismos cuyo archivo o depósito se establezca en disposiciones especiales o se juzgue conveniente por razones del servicio.

2. En los documentos que obren en los legajos correspondientes se estampará el sello de la Oficina y se hará referencia al asiento practicado.

3. Dentro de cada legajo se numerarán los documentos que contenga, por orden cronológico de despacho.

4. En el asiento practicado se expresará el legajo y el número que en él corresponde a cada uno de los documentos archivados.

5. Transcurridos seis años desde la fecha de su depósito o archivo, el Registrador podrá proceder al expurgo de los documentos contenidos en los legajos, salvo que por razón de su contenido estuviesen vigentes o se considerase oportuna su conservación.

CAPITULO III
De los asientos

Sección 1ª. De los asientos en general

Artículo 33.Asientos.

1. En los libros del Registro se practicarán las siguientes clases de asientos: asientos de presentación, inscripciones, anotaciones preventivas, cancelaciones y notas marginales.

2. Los Registradores autorizarán con su firma los asientos y las notas al pie del título. No obstante podrán autorizar con media firma las inscripciones, anotaciones y cancelaciones concisas así como las notas y diligencias distintas de las mencionadas.

Tratándose de asientos de presentación, bastará con la firma de la diligencia de cierre, que implicará la conformidad con todos los extendidos durante el día.

Artículo 34.Expresión de cantidades.

1. Las cantidades, fechas y números que hayan de contener los asientos podrán expresarse en guarismos excepto aquellos que se refieran a la determinación del capital social, número y valor de las cuotas y participaciones sociales, acciones y obligaciones e importe total de cada emisión, que se expresarán en letra.

2. En todo caso, en los asientos de presentación y notas marginales se podrán utilizar guarismos.

Artículo 35.Ordenación de los asientos.

1. Las inscripciones y cancelaciones tendrán numeración correlativa y especial, que se consignará en guarismos.

2. Las anotaciones preventivas y sus cancelaciones se identificarán mediante letras, por orden alfabético.

Artículo 36.Redacción de asientos.

1. Los asientos del Registro se redactarán en lengua castellana ajustados a los modelos oficiales aprobados y a las instrucciones impartidas por la Dirección General de los Registros y del Notariado.

2. Los conceptos de especial interés se destacarán mediante subrayado, tipo diferente de letra o empleo de tinta de distinto color.

3. Cuando en un asiento deban hacerse constar datos o circunstancias idénticos a los que aparezcan en otro asiento de la misma hoja registral, podrán omitirse haciendo referencia suficiente al practicado con anterioridad.

4. Los asientos se practicarán a continuación unos de otros, sin dejar espacio en blanco entre ellos.

5. Dentro de los asientos, las partes de líneas que no fueren escritas por entero se inutilizarán con una raya.

Artículo 37.Circunstancias generales de los asientos.

1. Salvo disposición específica en contrario, toda inscripción, anotación preventiva o cancelación contendrá, necesariamente, las siguientes circunstancias:

1ª Acta de inscripción o declaración formal de quedar practicado el asiento, con expresión de la naturaleza del acto o contrato que se inscribe.

2ª Clase, lugar y fecha del documento o documentos, y los datos de su autorización, expedición o firma, con indicación, en su caso, del Notario que lo autorice o del Juez, Tribunal o funcionario que lo expida.

3ª Día y hora de la presentación del documento, número del asiento, folio y tomo del Libro Diario.

4ª Fecha del asiento y firma del Registrador.

2. Al margen del asiento de presentación se consignarán necesariamente los derechos devengados, la base tenida en cuenta para su cálculo y los números del Arancel aplicados.

Artículo 38.Constancia de la identidad.

1. Cuando haya de hacerse constar en la inscripción la identidad de una persona física, se consignarán los siguientes datos:

1º El nombre y apellidos.

2º El estado civil.

3º La mayoría de edad. Tratándose de menores de edad, se indicará su fecha de nacimiento y, en su caso, la condición de emancipado.

4º La nacionalidad, cuando se trate de extranjeros.

5º El domicilio, expresando la calle y número o el lugar de situación, la localidad y el municipio. Si estuviese fuera de poblado, bastará con indicar el término municipal y el nombre del lugar o cualquier otro dato de localización.

6º Documento nacional de identidad. Tratándose de extranjeros, se expresará el número de identificación de extranjeros, el de su pasaporte, el de su tarjeta de residencia o de cualquier otro documento legal de identificación, con declaración de estar vigentes.

Igualmente se consignará el número de identificación fiscal, cuando se trate de personas que dispongan del mismo con arreglo a la normativa tributaria.

2. Tratándose de personas jurídicas se indicará:

1º La razón social o denominación.

2º Los datos de identificación registral.

3º La nacionalidad, si fuesen extranjeras.

4º El domicilio, en los términos expresados en el número 5º del apartado anterior.

5º El número de identificación fiscal, cuando se trate de entidades que deban disponer del mismo con arreglo a la normativa tributaria.

3. Cuando haya de hacerse constar en la inscripción el domicilio de una persona, física o jurídica, se expresarán los datos a que se refiere el número 5º del apartado primero de este artículo.

Artículo 39.Plazo para la práctica de los asientos.

1. Las inscripciones se practicarán, si no mediaren defectos, dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado. Si concurriese justa causa, el plazo será de treinta días.

En todo caso, la inscripción habrá de efectuarse dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurra el Registrador por la infracción de lo dispuesto en el párrafo anterior.

Si el título adoleciere de defectos subsanables, el plazo se contará desde que se hubiesen aportado los documentos que la subsanación exija, siempre que esté vigente el asiento de presentación. La aportación de tales documentos se hará constar por nota marginal.

2. Si los documentos subsanatorios se presentaren o los retirados se devolvieren dentro de los últimos quince días de vigencia del asiento de presentación, éste se entenderá prorrogado por un período igual al que falte para completar los quince días.

3. Si se hubiere interpuesto recurso gubernativo, el plazo empezará a contarse desde la fecha en que se notifique al Registrador la oportuna resolución o, en su caso, desde la fecha en que aquél adopte la decisión de reforma.

Artículo 40.Reconstrucción del Registro y rectificación de errores.

1. Cuando a consecuencia de incendio, inundación o cualquier otro siniestro quedasen destruidos en todo o en parte alguno de los Libros del Registro, o cuando se hiciere extraordinariamente difícil la consulta por el deterioro de los folios que los integran, se procederá de acuerdo con las siguientes reglas:

1ª El Registrador, con intervención de un miembro de la Junta de Gobierno del Colegio de Registradores o del Presidente territorial correspondiente, levantará un acta en la que harán constar los Libros destruidos o los folios deteriorados, y procederá a la apertura de un expediente numerado para cada uno de los sujetos inscritos, en el que se reflejarán todas las incidencias del procedimiento de reconstrucción.

2ª El Registrador hará constar la apertura del expediente por nota al margen del último asiento practicado en la hoja registral que se trate de reconstruir y notificará el inicio del procedimiento a la Dirección General de los Registros y del Notariado y a cada uno de los sujetos inscritos afectados.

Si la hoja registral hubiese quedado destruida en su totalidad y no fuera posible extender la referida nota marginal se hará constar esta circunstancia en el expediente.

3ª. En la notificación se requerirá al sujeto inscrito la nueva presentación de los títulos que en su momento hubieran provocado la práctica de los asientos destruidos o deteriorados y contengan al pie la nota de haber sido inscritos. En defecto de los títulos originariamente inscritos podrá aportarse segunda o ulterior copia de los mismos cuando pudiera tenerse constancia de la previa inscripción de los mismos a través del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o de los índices informatizados del Registro.

4ª A medida que se vayan presentando los títulos correspondientes a los asientos que se trate de reconstruir, el Registrador procederá a su reinscripción a continuación del último asiento practicado en la hoja abierta al sujeto inscrito, asignará a cada uno de los nuevos asientos practicados el número de orden que anteriormente le hubiese correspondido y hará constar en el acta de inscripción y en la nota al pie del título una referencia al número de expediente de reconstrucción de que se trate.

5ª Una vez practicados todos los asientos comprendidos en el expediente, el Registrador extenderá la correspondiente diligencia de cierre, que notificará a la Dirección General de los Registros y al sujeto inscrito. De la misma forma se procederá cuando hayan transcurrido seis meses desde la notificación al sujeto inscrito del inicio del procedimiento y no se hubieran presentado los títulos a que se refiere la regla 3ª. En este caso la reconstrucción del Registro se someterá a las reglas generales establecidas en la legislación hipotecaria.

6ª El expediente quedará archivado en el Registro durante seis años, a contar desde la fecha de la diligencia de cierre.

2. La rectificación de errores en los asientos se realizará por los procedimientos y con los requisitos establecidos en la legislación hipotecaria.

Sección 2ª. Del asiento de presentación

Artículo 41.Diligencia de apertura.

Cada día, antes de extenderse el primer asiento de presentación, y a continuación de la diligencia de cierre del último día hábil, se extenderá la oportuna diligencia de apertura, expresando la fecha que corresponda.

Artículo 42.Contenido del asiento.

1. Al ingresar cualquier documento que pueda provocar alguna operación registral, se extenderá en el Diario correspondiente el oportuno asiento de presentación.

De las solicitudes privadas de expedición de certificaciones no se extenderá asiento de presentación, salvo las presentadas a efectos de lo dispuesto en el artículo 19 de este Reglamento.

2. Extendido el asiento de presentación, se hará constar por nota en el documento el día y la hora de la presentación, y el número y tomo del Diario.

Artículo 43.Vigencia del asiento.

La vigencia del asiento de presentación será de dos meses a contar desde la fecha en que se haya practicado. El asiento de presentación de las cuentas anuales, regulado en el artículo 367, tendrá una vigencia de cinco meses.

Artículo 44.Tiempo de presentación.

Los Registradores sólo admitirán la presentación de documentos durante las horas de apertura al público del Registro. No obstante, podrán ejecutar fuera de ellas las demás operaciones de su cargo.

Artículo 45.Sujeto de la presentación.

1. Quien presente un documento inscribible en el Registro Mercantil será considerado representante de quien tenga la facultad o el deber de solicitar la inscripción.

2. La misma regla se aplicará a la presentación de solicitudes firmadas por persona legitimada que tengan por objeto la práctica de cualquier otra operación registral.

Artículo 46.Presentación en Registro distinto.

Si concurren razones de urgencia o necesidad, cualquiera de los otorgantes podrá solicitar del Registro Mercantil o de la Propiedad del distrito en que se haya otorgado el documento, que se remitan al Registro Mercantil competente, por medio de telecopia o procedimiento similar, los datos necesarios para la práctica en éste del correspondiente asiento de presentación.

Artículo 47.Operaciones del Registro de origen.

1. El Registrador a quien se solicite la actuación a que se refiere el artículo anterior, después de calificar el carácter de presentable del documento, extenderá en el Diario un asiento de remisión, dándole el número que corresponda, y seguidamente remitirá al Registro competente, por medio de telecopia o procedimiento análogo, todos los datos necesarios para practicar el asiento de presentación, agregando además los que justifiquen la competencia del Registro de destino, el número que le haya correspondido en su Diario y su sello y firma.

2. Seguidamente extenderá nota al pie del documento, haciendo constar las operaciones realizadas así como la confirmación de la recepción dada por el Registro de destino, y lo devolverá al interesado para su presentación en el Registro competente, advirtiéndole que de no hacerlo en plazo de diez días hábiles caducará el asiento.

3. El acuse de recibo, que deberá hacerse igualmente mediante telecopia o procedimiento similar, se consignará por medio de nota marginal en el Diario y se archivará en el legajo correspondiente.

Artículo 48.Operaciones del Registro de destino.

1. El Registrador que reciba la comunicación del Registro de origen, previa calificación de su competencia y confirmación de la recepción, extenderá el asiento de presentación solicitado al final del día, inmediatamente antes de la diligencia de cierre. Si fueren varias las telecopias, los asientos se practicarán por el orden de su recepción.

2. Dentro del plazo a que se refiere el apartado segundo del artículo anterior, el interesado deberá presentar el documento original con la nota antes indicada, haciéndose constar dicha presentación por nota marginal, a partir de cuya fecha correrán los plazos de calificación y despacho.

Artículo 49.Diferencias de tiempo hábil.

En el supuesto de que los Registros de origen y destino tuviesen distinto horario de apertura y cierre del Diario, sólo se podrán practicar las operaciones a que se refieren los artículos anteriores durante las horas que sean comunes. Igual criterio se aplicará respecto a días hábiles.

Artículo 50.Títulos no susceptibles de presentación.

Los Registradores no extenderán asientos de presentación de los documentos que, por su forma o contenido, no puedan provocar operación registral, o no correspondan a la circunscripción de su Registro.

Artículo 51.Unidad de asiento de presentación.

1. No se extenderá más que un asiento de presentación aunque la documentación conste de varias piezas, o en su virtud deban hacerse diferentes inscripciones u operaciones registrales.

2. No será necesario reseñar los documentos complementarios en los asientos de presentación, salvo que lo pida el presentante.

Artículo 52.Títulos enviados por correo.

1. El Registrador no estará obligado a extender asiento de presentación de los títulos que reciba por correo o procedimiento análogo, excepto cuando estén remitidos en actuación de lo previsto en el artículo 46 o por autoridades judiciales o administrativas. No obstante, podrá extender el asiento. En caso contrario habrá de devolver el documento.

2. En caso de practicarse el asiento de presentación, el Registrador lo extenderá al final del día consignando como presentante al remitente del documento.

Artículo 53.Recibo del título presentado.

1. Al presentarse el título se entregará recibo en el que se expresará la clase de título recibido, el día y hora de su presentación y, en su caso, el número y tomo del Diario en que haya sido extendido el asiento.

2. Al devolver el título se recogerá el recibo expedido y, en su defecto, podrá exigirse que se entregue otro acreditativo de la devolución.

Artículo 54.Retirada del título.

1. Extendido el asiento de presentación, el presentante o el interesado podrán retirar el documento sin otra nota que la expresiva de haber sido presentado.

2. Siempre que el Registrador devuelva el título, hará en él una indicación que contenga la fecha de la devolución y extenderá nota al margen del asiento de presentación, expresiva de la devolución, firmada por el presentante o el interesado cuando el Registrador lo exigiere.

Artículo 55.Fecha de la inscripción.

1. Se considera como fecha de la inscripción la fecha del asiento de presentación.

2. Para determinar la prioridad entre dos o más inscripciones de igual fecha, se atenderá a la hora de la presentación.

Artículo 56.Recurso de queja.

Si el Registrador se negare a extender el asiento de presentación, el interesado podrá acudir en queja a la Dirección General de los Registros y del Notariado, la cual, previo informe de aquél, resolverá lo procedente.

Artículo 57.Nota de inscripción.

1. Practicado el asiento, se extenderá al margen del de presentación una nota en la que conste el tomo y folio, la clase, el número o letra del asiento y el número de hoja. Análoga nota se extenderá al pie del título, que se devolverá al interesado.

2. Si el título inscribible hubiere de quedar archivado en el Registro, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 32, se devolverá al interesado copia del mismo consignando el Registrador la coincidencia con el original y la nota de inscripción a que se refiere el apartado anterior.

CAPITULO IV
De la calificación y los recursos

Sección 1ª. De la calificación

Artículo 58.Ambito de la calificación.

1. La calificación del Registrador se extenderá a los extremos señalados en el artículo 6 de este Reglamento.

2. El Registrador considerará faltas de legalidad en las formas extrínsecas de los documentos inscribibles, las que afecten a su validez, según las leyes que determinan su forma, siempre que resulten de los documentos presentados. Del mismo modo, apreciará la omisión o la expresión sin claridad suficiente de cualquiera de las circunstancias que necesariamente deba contener la inscripción o que, aun no debiendo constar en ésta, hayan de ser calificadas.

Artículo 59.Naturaleza y caracteres de la calificación.

1. La calificación del Registrador y, en su caso, la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado dictada en vía de recurso gubernativo se entenderán limitadas a los efectos de extender, suspender o denegar el asiento principal solicitado.

2. La calificación deberá ser global y unitaria. La nota de calificación habrá de incluir todos los defectos por los que proceda la denegación o suspensión del asiento.

La alegación de nuevos defectos antes de la inscripción determinará la corrección disciplinaria del Registrador, salvo que ésta no resultase procedente atendidas las circunstancias del caso.

Artículo 60.Uniformidad de la calificación.

Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o más Registradores, se procurará, en lo posible, la uniformidad de los criterios de calificación.

Artículo 61.Plazo para calificar.

La calificación se verificará dentro de los plazos señalados por el artículo 39 para la práctica de los asientos.

Artículo 62.Efectos de la calificación.

1. Si el título no contuviere defectos, se practicarán inmediatamente los asientos solicitados, extendiendo al pie de aquél y al margen del asiento de presentación la oportuna nota de referencia.

2. Si el título comprendiere varios hechos, actos o negocios inscribibles, independientes unos de otros, los defectos que apreciase el Registrador en alguno de ellos no impedirán la inscripción de los demás, debiendo practicarse, respecto de éstos, los asientos solicitados.

3. Si la calificación atribuyere al título defectos que impidan su inscripción, se consignará aquélla en nota fechada y firmada por el Registrador, en la que se expresarán de forma clara, sucinta y razonada todos los que se observaren, señalando si son subsanables o insubsanables, así como la disposición en que se funda o la doctrina jurisprudencial en que se ampara.

Dicha nota habrá de extenderse al pie del título y reproducirse al margen del asiento de presentación.

4. Si los defectos imputados al título fueren subsanables, el Registrador suspenderá la inscripción y extenderá, a solicitud del interesado, anotación preventiva que caducará a los dos meses desde su fecha.

5. Si los defectos fueren insubsanables, se denegará la inscripción sin que pueda practicarse anotación preventiva.

Artículo 63.Inscripción parcial del título.

1. Si los defectos invocados por el Registrador afectaren a una parte del título y no impidieren la inscripción del resto, podrá practicarse la inscripción parcial.

En particular, se entenderá que cabe la inscripción parcial prescindiendo de las cláusulas o estipulaciones defectuosas, cuando éstas fueren meramente potestativas o cuando su omisión en la inscripción quede suplida por las normas legales correspondientes.

2. Si la inscripción parcial resultare posible, el Registrador la practicará siempre que se hubiese previsto en el título o se hubiese solicitado por el interesado mediante instancia, en cuyo caso se hará constar así en nota al pie del título y al margen del asiento de presentación.

Artículo 64.Subsanación de defectos.

1. El interesado podrá subsanar, dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación o de la anotación preventiva, los defectos observados.

Si se hubiere practicado anotación preventiva, ésta se convertirá, cuando resulte procedente, en inscripción.

2. Las faltas subsanables, cualquiera que sea su procedencia, podrán subsanarse por instancia del interesado con la firma puesta en presencia del Registrador o legitimada notarialmente, siempre que no fuera necesario un documento público u otro medio especialmente adecuado. La instancia se archivará en el Registro.

Artículo 65.Cancelación del asiento de presentación.

Una vez transcurrido el plazo de vigencia del asiento de presentación sin haberse devuelto el documento retirado, ni extendido anotación preventiva, ni subsanado los defectos, ni interpuesto recurso judicial o gubernativo contra la calificación, procederá su cancelación por medio de nota marginal.

Sección 2ª. Del recurso gubernativo

Artículo 66.De los recursos contra la calificación.

1. Contra la calificación que atribuya al título algún defecto que impida su inscripción podrán los interesados interponer recurso gubernativo.

2. La interposición del recurso no excluirá el derecho de los interesados de acudir a los Tribunales de Justicia para litigar entre sí acerca de la validez de los títulos calificados, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en los artículos 66 de la Ley Hipotecaria (RCL 1946, 886 y 342) y 101 y 132 de su Reglamento (RCL 1947, 476 y 642).

3. Interpuesto recurso gubernativo dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación o, en su caso, del de la anotación preventiva, quedarán éstos en suspenso hasta el día en que recayere la resolución definitiva.

Quedarán igualmente en suspenso los asientos de presentación anteriores o posteriores relativos a títulos contradictorios o conexos.

En uno y otro caso, la suspensión se hará constar mediante las correspondientes notas marginales.

Artículo 67.Legitimación.

El recurso gubernativo podrá ser interpuesto:

a) Por la persona a cuyo favor se hubiera de practicar la inscripción, por quien tenga interés conocido en asegurar los efectos de ésta y por quien ostente notoriamente o acredite en forma auténtica la representación legal o voluntaria de unos u otros para tal objeto.

b) Por el Ministerio Fiscal, cuando se trate de documentos expedidos por autoridad judicial y que se refieran a asuntos en que deba ser parte con arreglo a las leyes.

c) Por el Notario autorizante, en todo caso.

Artículo 68.Objeto del recurso.

El recurso se circunscribirá a las cuestiones que se relacionen directamente con la calificación del Registrador, sin que puedan estimarse las peticiones basadas en otros motivos o amparadas en documentos no presentados en tiempo y forma.

Artículo 69.Plazo y forma de interposición.

1. El plazo para interponer el recurso será de dos meses a contar desde la fecha de la nota de calificación.

2. El recurso se interpondrá por medio de escrito dirigido al Registrador, en el que se solicitará la reforma, en todo o en parte, de la calificación, expresando los extremos de la nota que se impugnan y las razones en que se funda el recurrente.

Al escrito se acompañarán únicamente, originales o debidamente testimoniados, los documentos calificados por el Registrador y, en su caso, el documento que acredite la representación que ostente el recurrente.

Véase en lo referente al plazo para la interposición del recurso gubernativo contra la calificación negativa del Registrador Mercantil lo establecido en el art. 102 y disp. adic. 24 de la Ley 24/2001, de 27 diciembre(RCL 2001, 3248), Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, que modifica la Ley Hipotecaria añadiendo un nuevo Título XIV que regula los Recursos contra la Calificación.

Artículo 70.Decisión del Registrador.

1. El Registrador decidirá en el plazo de quince días si reforma en todo o en parte la calificación recurrida, o si la mantiene.

2. En el caso de que acceda a la reforma, extenderá los asientos solicitados.

3. En el caso de que mantenga en todo o en parte la calificación, el Registrador resolverá mediante decisión, que deberá ser clara, precisa y congruente con las pretensiones deducidas; reflejará los hechos alegados, las razones en que se funde el recurso y las peticiones formuladas; y expondrá los fundamentos de derecho en que se ampara.

Si apreciare falta de legitimación en el recurrente, el Registrador podrá limitar la decisión a este punto.

4. En todo caso, el Registrador comunicará su decisión al recurrente dentro de los cinco días siguientes a la fecha en que hubiese sido adoptada.

Artículo 71.Alzada ante la Dirección General de los Registros y del Notariado.

1. El recurrente, en el plazo de un mes desde la fecha de notificación de la decisión del Registrador por la que éste mantenga, en todo o en parte, su calificación, podrá formular en escrito dirigido a la Dirección General de los Registros y del Notariado las alegaciones que estime pertinentes, expresando los hechos y fundamentos de derecho, y fijando con claridad y precisión los extremos de la decisión que sean objeto de impugnación.

Este escrito se presentará, dentro del plazo indicado, en el Registro correspondiente, elevándose el expediente por el Registrador a la Dirección General dentro de los cinco días siguientes.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, el recurrente podrá solicitar en el escrito de interposición que, una vez tomada la decisión por el Registrador manteniendo en todo la calificación, éste eleve, sin más trámites, el expediente a la Dirección General.

2. La Dirección General de los Registros y del Notariado podrá acordar, para mejor proveer, que se unan al expediente los documentos e informes que contribuyan al mejor esclarecimiento de las peticiones formuladas.

Artículo 72.Plazo para la resolución.

La Dirección General de los Registros y del Notariado resolverá el recurso en el plazo de cuatro meses a partir del día en que se reciba el expediente. En el caso de que se soliciten otros documentos o informes para mejor proveer, el plazo se computará desde la fecha de incorporación de tales documentos al expediente.

Artículo 73.Forma de la resolución.

1. La resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado se acomodará en su forma a las reglas contenidas en el apartado tercero del artículo 70.

2. En el último antecedente de hecho, la resolución expresará los defectos definitivamente señalados en la decisión y los fundamentos de la misma.

3. En su parte dispositiva, la resolución ordenará, suspenderá o denegará la inscripción, declarando si el documento se halla o no extendido con arreglo a las leyes.

Artículo 74.Contenido y efectos de la resolución.

1. Si la resolución declarase procedente la inscripción, el Registrador la practicará sin necesidad de extender nuevo asiento de presentación. Queda a salvo lo dispuesto en el apartado segundo del artículo 59 de este Reglamento.

2. Si la resolución declarase subsanable el defecto, éste podrá subsanarse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que el Registrador hubiese notificado al interesado el traslado de la misma, salvo que fuera mayor el plazo de vigencia del asiento de presentación o, en su caso, el de la anotación.

Si el defecto no se subsanare en el término expresado, el Registrador cancelará de oficio las anotaciones preventivas y notas marginales, y extenderá nota al margen del asiento de presentación con referencia a la resolución recaída, a las cancelaciones efectuadas y a la cancelación del asiento por haber expirado dicho plazo.

3. Si la resolución declarase insubsanable el defecto, el Registrador cancelará de oficio las anotaciones preventivas y notas marginales practicadas, y extenderá nota al margen del asiento de presentación con referencia a la resolución recaída y a las cancelaciones efectuadas.

Artículo 75.Desistimiento del recurso gubernativo.

Los recurrentes podrán desistir de la tramitación del recurso en cualquier momento antes de su resolución, mediante escrito dirigido al Registrador o, en su caso, a la Dirección General de los Registros y del Notariado.

Artículo 76.Recurso a efectos doctrinales.

1. Cuando se hubiesen inscrito los documentos calificados en virtud de subsanación de los defectos alegados en la nota del Registrador, podrá interponerse recurso gubernativo a efectos exclusivamente doctrinales.

2. Dicho recurso se tramitará de conformidad con las normas establecidas en los artículos anteriores.

No obstante, la Dirección General de los Registros y del Notariado, si estima que la cuestión suscitada carece de interés doctrinal, lo comunicará al recurrente y archivará el recurso sin más trámites. En otro caso, lo resolverá en el plazo de un año.

CAPITULO V
De la publicidad formal

Artículo 77.Certificaciones.

1. La facultad de certificar de los asientos del Registro corresponderá exclusivamente a los Registradores Mercantiles.

Los Registradores podrán asimismo certificar de los documentos archivados o depositados en el Registro.

2. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

3. Las certificaciones deberán solicitarse mediante escrito entregado directamente, enviado por correo o transmitido por telecopia u otro procedimiento similar, debiendo el Registrador, en estos últimos casos, remitir por correo la certificación solicitada.

4. Las certificaciones que se expidan a instancia de autoridad judicial o administrativa se extenderán o iniciarán en el mismo documento en que se soliciten.

5. Las certificaciones podrán ser actualizadas, a petición del interesado, por otras extendidas a continuación.

6. Las certificaciones, debidamente firmadas por el Registrador, se expedirán en el plazo de cinco días, contados desde la fecha en que se presente su solicitud.

7. Las certificaciones de asientos concisos deberán comprender la parte del extenso a que se remitan, de modo que aquéllas acrediten por sí solas el contenido del Registro.

Artículo 78.Nota informativa.

1. La nota simple informativa, de todo o parte del contenido de los asientos del Registro, se expedirá por el Registrador con indicación del número de hojas y de la fecha en que se extienden, y llevará su sello.

2. Las notas se expedirán en el plazo de tres días desde su solicitud.

Artículo 79.Consulta por ordenador.

Los Registradores Mercantiles facilitarán a los interesados la consulta de los datos relativos al contenido esencial de los asientos por medio de terminales de ordenador instalados a tal efecto en la oficina del Registro.

Artículo 80.Remisión al Reglamento Hipotecario.

En todo lo no previsto en este Título, y en la medida en que resulte compatible, será de aplicación el Reglamento Hipotecario (RCL 1947, 476 y 642).

TITULO II
De la inscripción de los empresarios y sus actos

CAPITULO I
Disposiciones generales

Artículo 81.Sujetos y actos de inscripción obligatoria.

1. Será obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los siguientes sujetos:

a) El naviero empresario individual.

b) Las sociedades mercantiles.

c) Las sociedades de garantía recíproca.

d) Las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social.

e) Las sociedades de inversión colectiva.

f) Las agrupaciones de interés económico.

g) Las cajas de ahorro.

h) Los fondos de inversión.

i) Los fondos de pensiones.

j) Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.

k) Las sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo.

l) Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.

m) Las demás personas o entidades que establezcan las Leyes.

2. En la hoja abierta a cada uno de los sujetos mencionados en el apartado anterior se inscribirán necesariamente los actos o circunstancias establecidos en las Leyes o en este Reglamento.

Artículo 82.Advertencia del Notario.

Los Notarios que autoricen documentos sujetos a inscripción en el Registro Mercantil advertirán a los otorgantes, en el propio documento y de manera específica, acerca de la obligatoriedad de la inscripción.

Artículo 83.Plazo para solicitar la inscripción.

Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la misma.

Artículo 84.Autorizaciones administrativas.

1. Salvo que otra cosa disponga la legislación especial, no podrá practicarse la inscripción en el Registro Mercantil del sujeto que pretenda realizar actividades cuya inclusión en el objeto requiera licencia o autorización administrativa, si no se acredita su obtención. La misma regla se aplicará a la inscripción de actos posteriores sujetos a licencia o autorización administrativa.

2. En la inscripción se consignará la oportuna referencia a las licencias o autorizaciones que correspondan.

Artículo 85.Registros especiales.

1. Salvo que otra cosa disponga la legislación especial, no será necesaria la previa inscripción en los Registros administrativos para la inscripción en el Registro Mercantil.

2. Una vez practicada la inscripción en el Registro administrativo, se consignarán, previa solicitud del interesado, los datos de aquélla en el Registro Mercantil por medio de nota marginal.

Artículo 86.Obligaciones fiscales.

1. No podrá practicarse asiento alguno, a excepción del de presentación, si no se ha justificado previamente que ha sido solicitada o practicada la liquidación de los tributos correspondientes al acto o contrato que se pretenda inscribir o al documento en virtud del cual se pretenda la inscripción.

2. En la inscripción primera de todas las sociedades y entidades inscribibles habrá de consignarse su número de identificación fiscal, aunque sea provisional.

CAPITULO II
De la inscripción de los empresarios individuales

Artículo 87.Contenido de la hoja.

En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán:

1º La identificación del empresario y su empresa, que necesariamente será la inscripción primera.

2º Los poderes generales, así como su modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización de actos concretos.

3º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales, en los términos prevenidos en los artículos 295 y siguientes.

4º Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual.

5º El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la guarda o representación legal del empresario individual, si su mención no figurase en la inscripción primera del mismo.

6º Las capitulaciones matrimoniales, el consentimiento, la oposición y revocación a que se refieren los artículos 6 a 10 del Código de Comercio y las resoluciones judiciales dictadas en causa de divorcio, separación o nulidad matrimonial, o procedimientos de incapacitación del empresario individual, cuando no se hubiesen hecho constar en la inscripción primera del mismo.

7º La suspensión de pagos y la quiebra, de conformidad con lo previsto en los artículos 320 y siguientes.

8º En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento.

Artículo 88.Legitimación para solicitar la primera inscripción.

1. La inscripción del empresario individual se practicará a instancia del propio interesado.

2. En el caso de los menores o incapacitados a que se refiere el artículo 5 del Código de Comercio, la inscripción deberá ser solicitada por quien ostente su guarda o representación legal.

3. El cónyuge del empresario individual podrá solicitar la inscripción de éste en los casos y a los efectos de los artículos 6 al 10 del Código de Comercio.

4. La autoridad judicial o administrativa podrá solicitar la inscripción en los casos previstos en este Reglamento.

Artículo 89.Declaración de comienzo de actividad.

Para practicar la inscripción del empresario individual, será preciso acreditar que se ha presentado la declaración de comienzo de actividad empresarial a que se refiere el artículo 107 de la Ley 37/1988, de 28 de diciembre (RCL 1988, 2595 y RCL 1989, 1784), de Presupuestos Generales del Estado para 1989.

Artículo 90.Circunstancias de la primera inscripción.

En la inscripción primera del empresario individual se expresará:

1º La identidad del mismo.

2º El nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento.

3º El domicilio del establecimiento principal y, en su caso, de las sucursales.

4º El objeto de su empresa.

5º La fecha de comienzo de sus operaciones.

Artículo 91.Inscripción en caso de menores o incapacitados.

1. Cuando se trate de los menores o incapacitados a que se refiere el artículo 5 del Código de Comercio, su inscripción expresará, además de lo dispuesto en el artículo anterior, la identidad de quien ostente su guarda o representación legal.

2. Si la guarda o representación legal correspondiere a personas legalmente incapaces o incompatibles para el ejercicio de la actividad empresarial de que se trate, se hará constar esta circunstancia, indicándose además la identidad de quienes suplan a los incapaces o incompatibles.

3. Para expresar en el Registro la continuación de la actividad empresarial a que se refiere el artículo 5 del Código de Comercio, se harán constar el nombre y apellidos y el último domicilio del causante, así como la fecha y lugar de su defunción.

Artículo 92.Inscripción de personas casadas.

Cuando se trate de personas casadas, la inscripción primera expresará, además de las circunstancias del artículo 90, las siguientes:

1ª La identidad del cónyuge.

2ª La fecha y lugar de celebración del matrimonio, y los datos de su inscripción en el Registro Civil.

3ª El régimen económico del matrimonio legalmente aplicable o el que resulte de capitulaciones otorgadas e inscritas en el Registro Civil.

Artículo 93.Título inscribible.

1. La inscripción primera del empresario individual así como la apertura y cierre de sucursales se practicarán en virtud de declaración dirigida al Registrador, cuya firma se extienda o ratifique ante él o se halle notarialmente legitimada.

En el caso del naviero será precisa escritura pública.

2. La inscripción de las demás circunstancias de la hoja del empresario individual se practicará en virtud de escritura pública, documento judicial o certificación del Registro Civil, según corresponda.

3. La inscripción de la modificación de cualquiera de las circunstancias de la hoja del empresario individual se practicará en virtud del documento de igual clase que el requerido por el acto modificado.

CAPITULO III
De la inscripción de las Sociedades en general

Sección 1ª. Disposiciones generales

Artículo 94.Contenido de la hoja.

1. En la hoja abierta a cada sociedad se inscribirán obligatoriamente:

1º La constitución de la sociedad, que necesariamente será la inscripción primera.

2º La modificación del contrato y de los estatutos sociales, así como los aumentos y las reducciones del capital.

3º La prórroga del plazo de duración.

4º El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores. Asimismo habrá de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios y vicesecretarios de los órganos colegiados de administración, aunque no fueren miembros del mismo.

La inscripción comprenderá tanto los miembros titulares como, en su caso, los suplentes.

5º Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como su modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización de actos concretos.

6º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales en los términos previstos en los artículos 295 y siguientes.

7º La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la sociedad.

8º La designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.

9º La suspensión de pagos y la quiebra, y las medidas administrativas de intervención.

10º Las resoluciones judiciales o administrativas en los términos establecidos en las leyes y en este Reglamento.

11º En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento.

2. En dicha hoja se inscribirán también obligatoriamente la emisión de obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas por sociedades anónimas o entidades autorizadas para ello, y los demás actos y circunstancias relativos a los mismos cuya inscripción esté legalmente establecida.

3. Será igualmente obligatoria la inscripción de la admisión y exclusión de cualquier clase de valores a negociación en un mercado secundario oficial.

Artículo 95.Título inscribible.

1. Los actos a que se refieren los párrafos 1º a 3º y 5º a 7º del apartado 1 del artículo anterior deberán constar, para su inscripción, en escritura pública.

2. Respecto de los actos relacionados en los párrafos 4º y 9º del apartado 1 y en el apartado 2 de dicho artículo, así como respecto de los actos relativos a la delegación de facultades, se estará a lo específicamente dispuesto en este Reglamento.

3. Para la inscripción de las circunstancias señaladas en el apartado tercero del artículo anterior se presentará certificación expedida por la Sociedad Rectora del Mercado de Valores en la que se hallen admitidos a cotización, y en cuanto a la circunstancia señalada en el párrafo 8º del apartado 1 de dicho artículo se estará a lo dispuesto en este Reglamento.

4. La inscripción de los actos modificativos del contenido de los asientos a que se refiere el párrafo 11 del apartado 1 de dicho artículo, se practicará en virtud de documento de igual clase al requerido para la inscripción del acto que se modifica.

Artículo 96.Asientos posteriores al cierre provisional.

Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades (RCL 1982, 2783 y 2941), sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales.

Sección 2ª. De la documentación de los acuerdos sociales

Artículo 97.Contenido del acta.

1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las siguientes circunstancias:

1ª Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.

2ª Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.

3ª Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.

4ª En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar a continuación de la fecha y lugar y del orden del día el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.

En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.

5ª Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.

6ª El contenido de los acuerdos adoptados.

7ª En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.

Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.

En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.

8ª La aprobación del acta conforme al artículo 99.

2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1ª y 6ª del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante.

3. Las circunstancias y requisitos establecidos en este Reglamento respecto de las actas y sus libros y certificaciones se entenderán exigidos a los exclusivos efectos de la inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 98.Lista de asistentes a las Juntas o Asambleas.

1. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.

2. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.

Artículo 99.Aprobación del acta.

1. Las actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión.

2. Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente.

3. Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.

4. Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación.

Artículo 100.Supuestos especiales.

1. Cuando la Ley no impida la adopción de acuerdos por correspondencia o por cualquier otro medio que garantice su autenticidad, las personas con facultad de certificar dejarán constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los socios o, en su caso, de los administradores, y el sistema seguido para formar la voluntad del órgano social de que se trate, con indicación del voto emitido por cada uno de ellos. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

2. Si se tratare de acuerdos del órgano de administración adoptados por escrito y sin sesión, se expresará, además, que ningún miembro del mismo se ha opuesto a este procedimiento.

3. Salvo disposición contraria de la escritura social, el voto por correo deberá remitirse dentro del plazo de diez días a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Artículo 101.Acta notarial de la Junta.

1. El Notario que hubiese sido requerido por los administradores para asistir a la celebración de la Junta y levantar acta de la reunión, juzgará la capacidad del requirente y, salvo que se trate de Junta o Asamblea Universal, verificará si la reunión ha sido convocada con los requisitos legales y estatutarios, denegando en otro caso su ministerio.

2. Una vez aceptado el requerimiento, el Notario se personará en el lugar, fecha y hora indicados en el anuncio, y procederá a asegurarse de la identidad y de los cargos de Presidente y Secretario de la reunión.

3. Constituida la Junta, preguntará a la asamblea si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente.

Artículo 102.Contenido específico del acta notarial.

1. Además de las circunstancias generales derivadas de la legislación notarial y de las previstas como 1ª, 2ª y 3ª del artículo 97 de este Reglamento, el Notario dará fe de los siguientes hechos o circunstancias:

1ª De la identidad del Presidente y Secretario, expresando sus cargos.

2ª De la declaración del Presidente de estar válidamente constituida la Junta y del número de socios con derecho a voto que concurren personalmente o representados y de su participación en el capital social.

3ª De que no se han formulado por los socios reservas o protestas sobre las anteriores manifestaciones del Presidente y, en caso contrario, del contenido de las formuladas, con indicación de su autor.

4ª De las propuestas sometidas a votación y de los acuerdos adoptados, con transcripción literal de unas y otros, así como de la declaración del Presidente de la Junta sobre los resultados de las votaciones, con indicación de las manifestaciones relativas al mismo cuya constancia en acta se hubiere solicitado.

5ª De las manifestaciones de oposición a los acuerdos y otras intervenciones cuando así se solicite, consignando el hecho de la manifestación, la identificación del autor y el sentido general de aquélla o su tenor literal si se entregase al Notario texto escrito, que quedará unido a la matriz.

El Notario podrá excusar la reseña de las intervenciones que, a su juicio, no fueren pertinentes por carecer de relación con los asuntos debatidos o con los extremos del orden del día. Cuando apreciare la concurrencia de circunstancias o hechos que pudieran ser constitutivos de delito podrá interrumpir su actuación haciéndolo constar en el acta.

2. Si las sesiones se prolongan durante dos o más días consecutivos, la reunión de cada día se consignará como diligencia distinta en el mismo instrumento y por orden cronológico.

3. En ningún caso el Notario calificará la legalidad de los hechos consignados en el instrumento.

Artículo 103.Cierre del acta notarial.

1. La diligencia relativa a la reunión, extendida por el Notario en el propio acto o, ulteriormente, en su estudio con referencia a las notas tomadas sobre el lugar, no necesitará aprobación, ni precisará ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta.

2. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y, como tal, se transcribirá en el Libro de actas de la sociedad.

Artículo 104.Anotación preventiva de la solicitud de acta notarial.

1. A instancia de los interesados, deberá anotarse preventivamente la solicitud de levantamiento de acta notarial de la Junta por la minoría prevista en la Ley.

La anotación se practicará en virtud del requerimiento notarial dirigido a los administradores y efectuado dentro del plazo legalmente establecido para dicha solicitud.

2. Practicada la anotación preventiva, no podrán inscribirse en el Registro Mercantil los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera el asiento si no constan en acta notarial.

3. La anotación se cancelará por nota marginal cuando se acredite debidamente la intervención del Notario en la Junta, o cuando hayan transcurrido tres meses desde su fecha.

Artículo 105.Otras actas notariales.

1. Lo dispuesto en esta sección se entiende sin perjuicio de las actas notariales autorizadas para la constatación de determinados hechos acaecidos en las Juntas o Asambleas de socios que se regirán por las normas generales contenidas en la legislación notarial.

2. No obstante, cuando hubiese sido requerida la presencia de Notario para levantar acta de la Junta o de la Asamblea de socios, no podrá ningún otro Notario prestar sus servicios para constatar los hechos a que se refiere el apartado anterior.

3. Cualquier acta notarial que no sea la regulada en los artículos anteriores no tendrá la consideración de acta de la Junta.

Artículo 106.Libro de actas.

1. La sociedad podrá llevar un libro de actas para cada órgano.

2. Los libros de actas, que podrán ser de hojas móviles, deberán legalizarse por el Registrador Mercantil necesariamente antes de su utilización, en la forma prevista en este Reglamento.

3. No podrá legalizarse un nuevo libro de actas en tanto no se acredite la íntegra utilización del anterior, salvo que se hubiere denunciado la sustracción del mismo o consignado en acta notarial su extravío o destrucción.

Sección 3ª. De la elevación a instrumento público y del modo de acreditar los acuerdos sociales

Artículo 107.Elevación a instrumento público de los acuerdos sociales.

1. La elevación a instrumento público de los acuerdos de la Junta o Asamblea general o especial y de los acuerdos de los órganos colegiados de administración, podrá realizarse tomando como base el acta o libro de actas, testimonio notarial de los mismos o certificación de los acuerdos. También podrá realizarse tomando como base la copia autorizada del acta, cuando los acuerdos constaren en acta notarial.

2. En la escritura de elevación a público del acuerdo social deberán consignarse todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de aquél. En su caso, el Notario testimoniará en la escritura el anuncio de convocatoria publicado o protocolizará testimonio notarial del mismo.

Artículo 108.Personas facultadas para la elevación a instrumento público.

1. La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a la persona que tenga facultad para certificarlos.

Las decisiones del socio único, consignadas en acta bajo su firma o la de su representante, podrán ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

2. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del órgano de administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil, cuando hubieren sido expresamente facultados para ello en la escritura social o en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos.

3. La elevación a instrumento público por cualquier otra persona requerirá el otorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podrá ser general para todo tipo de acuerdos en cuyo caso deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Este procedimiento no será aplicable para elevar a públicos los acuerdos sociales cuando se tome como base para ello el acta o testimonio notarial de la misma.

4. Cuando se hubiere cerrado el Registro Mercantil por falta del depósito de cuentas, quien eleve a instrumento público los acuerdos sociales manifestará esta circunstancia en la escritura.

Artículo 109.Facultad de certificar.

1. La facultad de certificar las actas y los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles corresponde:

a) Al Secretario y, en su caso, al Vicesecretario del órgano colegiado de administración, sea o no administrador. Las certificaciones se emitirán siempre con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente de dicho órgano.

b) Al administrador único, o a cualquiera de los administradores solidarios.

c) A los administradores que tengan el poder de representación en el caso de administración conjunta.

Será de aplicación a los liquidadores lo dispuesto en este apartado para los administradores.

2. En los casos previstos en el apartado anterior, será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento de la expedición. Para la inscripción de los acuerdos contenidos en la certificación deberá haberse inscrito, previa o simultáneamente, el cargo del certificante.

3. La facultad de certificar las actas en las que se consignen las decisiones del socio único corresponderá a éste o, en la forma dispuesta en el apartado 1, a los administradores de la sociedad con cargo vigente.

4. No se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.

Artículo 110.Certificación de acuerdos de la Asamblea de obligacionistas.

La facultad de expedir las certificaciones de las actas o los acuerdos de la Asamblea de obligacionistas corresponde al Comisario.

Artículo 111.Certificación expedida por persona no inscrita.

1. La certificación del acuerdo por el que se nombre al titular de un cargo con facultad certificante, cuando haya sido extendida por el nombrado, sólo tendrá efecto si se acompañare notificación fehaciente del nombramiento al anterior titular, con cargo inscrito, en el domicilio de éste según el Registro. La notificación quedará cumplimentada y se tendrá por hecha en cualquiera de las formas expresadas en el artículo 202 del Reglamento Notarial (RCL 1944, 944 y RCL 1945, 57).

El Registrador no practicará la inscripción de los acuerdos certificados en tanto no transcurran quince días desde la fecha del asiento de presentación.

En este plazo, el titular anterior podrá oponerse a la práctica del asiento, si justifica haber interpuesto querella criminal por falsedad en la certificación o si acredita de otro modo la falta de autenticidad de dicho nombramiento.

Si se acredita la interposición de la querella, se hará constar esta circunstancia al margen del último asiento, que se cancelará una vez resuelta la misma, sin que dicha interposición impida practicar la inscripción de los acuerdos certificados.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no será de aplicación cuando se acredite el consentimiento del anterior titular al contenido de la certificación, mediante su firma legitimada en dicha certificación o en documento separado, ni cuando se acredite debidamente la declaración judicial de ausencia o de fallecimiento, la incapacitación o la defunción de aquél.

3. Lo dispuesto en los apartados anteriores será también aplicable a la inscripción del acuerdo de nombramiento de cargo con facultad certificante cuya elevación a público, realizada por el nombrado, haya tenido lugar en virtud de acta o de libro de actas o de testimonio notarial de los mismos.

Artículo 112.Contenido de la certificación.

1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podrán certificarse por transcripción literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso será preceptiva la transcripción literal del acuerdo. En la certificación se harán constar la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente o, en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial.

2. Si los acuerdos hubieren de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en la certificación todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados.

3. En caso de certificación por extracto, si los acuerdos hubiesen de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en ella todas las circunstancias que enumera el artículo 97, con las siguientes particularidades:

1ª Será suficiente expresar el total capital que representen las acciones de los socios asistentes, o, en su caso, el número de votos que corresponden a sus participaciones, siendo necesario indicar el número de socios únicamente cuando éste sea determinante para la válida constitución de la Junta o Asamblea o para la adopción del acuerdo.

2ª Si la Junta fuese universal sólo será necesario consignar tal carácter y que en el acta figure el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de éstos.

3ª No será necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntos debatidos ni expresar, en su caso, si hubo o no intervenciones u oposiciones.

4ª En caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántos asistieron personalmente ni cuántos por representación.

5ª Se consignará en la certificación que ha sido confeccionada la lista de asistentes, en su caso, así como el medio utilizado para ello.

4. En todo caso, en la certificación deberá constar la fecha en que se expide.

Sección 4ª. De la inscripción de los acuerdos sociales

Artículo 113.Contenido de la inscripción.

La inscripción de acuerdos sociales expresará, además de las circunstancias generales de los asientos a que se refiere el artículo 37, el contenido específico de los acuerdos, la fecha y el lugar en que fueron adoptados, así como la fecha y modo de aprobación del acta cuando no sea notarial.

CAPITULO IV
De la inscripción de las sociedades anónimas

Sección 1ª. De la inscripción de la escritura de constitución

Artículo 114.Circunstancias de la primera inscripción.

1. En la inscripción primera de las sociedades anónimas deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:

1ª La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el acta de inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de la sociedad.

En caso de fundación sucesiva, sólo se hará constar la identidad de los promotores y de las personas que otorguen la escritura fundacional.

2ª La aportación de cada socio, en los términos previstos en los artículos 132 y siguientes, así como las acciones, debidamente identificadas, adjudicadas en pago.

3ª La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.

4ª Los estatutos de la sociedad.

5ª La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.

6ª La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.

2. Además, se harán constar en la inscripción los pactos y condiciones inscribibles que los socios juzguen conveniente establecer en la escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima.

Artículo 115.Contenido de los estatutos.

Para su inscripción en el Registro Mercantil, los estatutos de la sociedad anónima deberán expresar las menciones que se recogen en los artículos siguientes.

Artículo 116.Denominación de la sociedad.

1. En los estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura SA.

2. La denominación de la sociedad deberá ajustarse además a las previsiones generales contenidas en los artículos 398 y siguientes y a las específicas que, en su caso, determine la legislación especial.

Artículo 117.Objeto social.

1. El objeto social se hará constar en los estatutos determinando las actividades que lo integren.

2. No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él.

3. En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado.

Artículo 118.Duración de la sociedad.

1. Los estatutos habrán de contener la duración de la sociedad.

2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aquél se empezará a contar desde la fecha de la escritura de constitución.

Artículo 119.Comienzo de operaciones.

1. Los estatutos recogerán la fecha o momento en que la sociedad dará comienzo a sus operaciones.

2. No podrá indicarse una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura de constitución, salvo en el caso de transformación en sociedad anónima.

Artículo 120.Domicilio social.

1. En los estatutos se consignará el domicilio de la sociedad, que habrá de radicar en el lugar del territorio español en que se prevea establecer el centro de su efectiva administración y dirección o su principal establecimiento o explotación.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales.

Artículo 121.Capital social.

1. Los estatutos habrán de determinar la cifra del capital social, expresándola en pesetas.

2. Cuando proceda, se hará constar también en los estatutos la parte del valor no desembolsado, así como las circunstancias a que se refiere el artículo 134.

Artículo 122.Acciones.

1. Los estatutos expresarán el número de acciones en que estuviera dividido el capital social, su clase o clases, con expresión del valor nominal, número de acciones y contenido de derechos de cada una de las cla